AG gründen in der Schweiz: Rechtliche Grundlagen, wichtige Punkte
Eine Aktiengesellschaft wirkt schnell solide. Sie bringt klare Strukturen, beschränkte Haftung und eine anerkannte Rechtsform. Gleichzeitig ist die Gründung einer AG in der Schweiz kein reiner Formularakt. Kapital, Statuten, Handelsregister, Organe, Steuern und persönliche Haftungsrisiken müssen sauber geprüft werden.
Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die wichtigsten Punkte, wenn Sie eine AG gründen möchten. Er nennt zentrale rechtliche Grundlagen aus dem Schweizer Recht, bleibt aber allgemein und unverbindlich. Eine vertiefte Prüfung und eine individuelle Beurteilung des Einzelfalls sind bei einer AG-Gründung immer empfehlenswert, besonders bei Sacheinlagen, mehreren Aktionärinnen und Aktionären, internationalen Bezügen oder steuerlichen Fragen.
Was eine AG in der Schweiz rechtlich ausmacht
Die Aktiengesellschaft ist im Schweizer Obligationenrecht geregelt, insbesondere in Art. 620 ff. OR. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet: Die AG kann selbst Verträge abschliessen, Eigentum halten, klagen und verklagt werden.
Ein zentraler Vorteil liegt in der Haftung. Grundsätzlich haftet für Verbindlichkeiten der AG nur das Gesellschaftsvermögen. Die Aktionärinnen und Aktionäre riskieren in der Regel ihre Einlage, nicht ihr gesamtes Privatvermögen. Das ist einer der Hauptgründe, warum viele bei einer Firmengründung, GmbH gründen, AG gründen, Aktiengesellschaft gründen oder Unternehmen gründen die AG als Option prüfen.
Wichtig ist aber: Die beschränkte Haftung ist kein Freipass. Verwaltungsräte, Gründerinnen und Gründer oder zeichnungsberechtigte Personen können unter Umständen persönlich haften, etwa bei Pflichtverletzungen, falschen Angaben, Missachtung von Kapitalvorschriften oder Verletzung von Steuer- und Sozialversicherungspflichten.
Zu den rechtlichen Kernelementen gehören:
Thema | Grundsatz in der Schweiz |
Rechtsgrundlage | Art. 620 ff. OR |
Mindestkapital | CHF 100'000 Aktienkapital |
Liberierung | Mindestens CHF 50'000 müssen bei der Gründung einbezahlt sein |
Entstehung | Die AG entsteht mit Eintrag im Handelsregister |
Gründung | Öffentliche Beurkundung ist erforderlich |
Organe | Generalversammlung, Verwaltungsrat, Revisionsstelle, sofern kein zulässiges Opting-out |
Firma | Der Name muss die Rechtsform enthalten, etwa AG oder Aktiengesellschaft |
Die AG eignet sich besonders, wenn Beteiligungen sauber regelbar sein sollen, Kapital aufgenommen werden soll oder die Gesellschaft nach aussen eine eigenständige, professionelle Struktur braucht. Bei kleineren, inhabergeführten Unternehmen kann aber auch eine GmbH sinnvoll sein. Die Wahl der Rechtsform sollte nicht nur nach Image, sondern nach Haftung, Kapitalbedarf, Führung, Nachfolge, Steuern und Kosten erfolgen.
Die wichtigsten Schritte bei der Gründung einer AG
Eine AG-Gründung folgt einem klaren Ablauf. Einzelne Punkte wirken formal, haben aber rechtliche Wirkung. Fehler in dieser Phase können später teuer werden.
1. Zweck, Name und Sitz festlegen
Am Anfang steht die Grundentscheidung: Was soll die Gesellschaft tun, wie soll sie heissen und wo soll sie ihren Sitz haben?
Der Zweck wird in den Statuten festgehalten. Er sollte genügend klar sein, aber nicht unnötig eng formuliert werden. Ist der Zweck zu eng, kann die Gesellschaft später bei neuen Tätigkeiten eine Statutenänderung brauchen.
Der Firmenname muss den Anforderungen des Firmenrechts entsprechen. Bei einer AG muss die Rechtsform angegeben werden. Ausserdem darf der Name nicht täuschend sein und muss sich von bereits eingetragenen Firmen genügend unterscheiden. Die Prüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Handelsregister, eine vorgängige Recherche ist aber sinnvoll.
Der Sitz bestimmt unter anderem das zuständige Handelsregisteramt sowie die kantonale und kommunale Steuerhoheit. Gerade bei Standortfragen in der Schweiz, etwa in Zug, können Steuern optimieren, Erreichbarkeit, Substanz und tatsächliche Geschäftstätigkeit zusammenhängen. Rein steuerliche Überlegungen ohne echte organisatorische Grundlage können problematisch werden.
2. Aktienkapital und Beteiligung planen
Nach Art. 621 OR beträgt das Mindestaktienkapital einer AG CHF 100'000. Bei der Gründung muss nicht zwingend das ganze Kapital voll liberiert werden. In der Praxis müssen aber mindestens CHF 50'000 einbezahlt sein, beziehungsweise mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie.
Die Gründerinnen und Gründer müssen entscheiden:
Wie viele Aktien werden ausgegeben?
Welchen Nennwert haben die Aktien?
Gibt es Namenaktien oder besondere Rechte?
Wer hält wie viele Aktien?
Sollen Übertragungsbeschränkungen gelten?
Braucht es einen Aktionärbindungsvertrag?
Die Statuten regeln die Gesellschaft nach aussen und innen, aber nicht jede sinnvolle Abmachung gehört in die Statuten. Gerade bei mehreren Beteiligten ist ein Aktionärbindungsvertrag oft wichtig. Darin können zum Beispiel Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte, Konkurrenzverbote, Entscheidungsregeln oder Austrittsszenarien geregelt werden.
Ohne solche Abmachungen können spätere Konflikte schwer lösbar sein. Das gilt besonders bei Start-ups, Familienunternehmen und Gesellschaften mit aktiven und passiven Beteiligten.
3. Kapitaleinzahlung oder Sacheinlage vorbereiten
Bei einer Bargründung wird das Aktienkapital auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank einbezahlt. Die Bank stellt eine Kapitaleinzahlungsbestätigung aus. Dieses Geld wird nach dem Handelsregistereintrag für die Gesellschaft freigegeben.
Komplexer wird es bei einer Sacheinlage. Dabei bringen Gründerinnen und Gründer Vermögenswerte ein, zum Beispiel Maschinen, Fahrzeuge, Beteiligungen oder Immaterialgüterrechte. Solche Vorgänge brauchen eine besonders sorgfältige Prüfung. Die eingebrachten Werte müssen werthaltig, übertragbar und korrekt dokumentiert sein.
Je nach Struktur sind zusätzliche Unterlagen, Verträge, Gründungsberichte oder Prüfbestätigungen erforderlich. Wer Sacheinlagen zu hoch bewertet oder unklar dokumentiert, riskiert spätere Haftungsfragen.
4. Statuten und Gründungsunterlagen erstellen
Die Gründung einer AG erfolgt durch öffentliche Urkunde. Die Gründerinnen und Gründer erklären darin, eine Aktiengesellschaft zu errichten, die Statuten festzulegen und die Organe zu bestellen. Die gesetzlichen Grundlagen finden sich unter anderem in Art. 629 OR.
Die Statuten enthalten gemäss OR die wesentlichen Bestimmungen der Gesellschaft, etwa:
Firma und Sitz
Zweck
Höhe des Aktienkapitals
Anzahl, Nennwert und Art der Aktien
Bestimmungen zur Generalversammlung
Regelung des Verwaltungsrats
Form der Mitteilungen an Aktionärinnen und Aktionäre
Je nach Gesellschaft können weitere Bestimmungen sinnvoll sein, etwa zu Übertragungsbeschränkungen bei Namenaktien, Stimmrechten oder besonderen Beschlussquoren. Hier lohnt sich eine vertiefte rechtliche Prüfung, weil die Statuten langfristig wirken und spätere Änderungen wieder formelle Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen auslösen können.
5. Organe bestimmen
Eine AG braucht zwingend einen Verwaltungsrat. Nach Schweizer Recht muss mindestens eine Person dem Verwaltungsrat angehören. Zudem muss die Gesellschaft durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss einzelzeichnungsberechtigt sein oder gemeinsam mit einer weiteren Person zeichnen können.
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der AG. Sie genehmigt unter anderem die Jahresrechnung, wählt den Verwaltungsrat und entscheidet über wichtige Grundsatzfragen.
Die Revisionsstelle hängt von der Grösse und Struktur der Gesellschaft ab. Das OR unterscheidet im Grundsatz zwischen ordentlicher Revision, eingeschränkter Revision und Opting-out. Ein Opting-out ist bei kleinen Gesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen möglich, insbesondere wenn nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt bestehen und alle Aktionärinnen und Aktionäre zustimmen.
Hier sollte nicht nur auf Kosten geschaut werden. Eine Revision kann Vertrauen schaffen und Fehler früh sichtbar machen. Bei Investoren, Kreditgebern oder komplexeren Verhältnissen kann sie sinnvoll sein, auch wenn ein Opting-out rechtlich möglich wäre.
Der Handelsregistereintrag und was danach folgt
Die AG entsteht rechtlich erst mit dem Eintrag im Handelsregister. Vorher besteht sie als Gesellschaft noch nicht in der endgültigen Form. Das ist besonders wichtig, wenn bereits Verträge abgeschlossen, Rechnungen gestellt oder Verpflichtungen eingegangen werden.
Nach dem Eintrag erhält die Gesellschaft ihre Unternehmens-Identifikationsnummer. Sie kann das Kapitalkonto freigeben lassen, Verträge übernehmen, Mitarbeitende anmelden und operativ starten.
Nach der Gründung sind mehrere Pflichten zu beachten.
Aktienbuch führen
Bei Namenaktien muss die AG ein Aktienbuch führen. Darin werden die Eigentümerinnen und Eigentümer der Aktien eingetragen. Die Gesellschaft muss wissen, wer Aktionärin oder Aktionär ist und wer Rechte ausüben darf.
Wirtschaftlich berechtigte Personen erfassen
Das Schweizer Recht kennt Melde- und Dokumentationspflichten zu wirtschaftlich berechtigten Personen. Besonders bei Beteiligungen ab relevanten Schwellen können Meldungen nötig sein. Diese Regeln dienen der Transparenz und der Bekämpfung von Missbrauch.
Buchhaltung und Jahresrechnung erstellen
Eine AG ist buchführungspflichtig. Die Buchhaltung muss den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Die Jahresrechnung muss ordnungsgemäss erstellt und der Generalversammlung vorgelegt werden.
Steuern und Mehrwertsteuer prüfen
Die AG ist ein eigenes Steuersubjekt. Sie unterliegt der Gewinn- und Kapitalsteuer. Je nach Tätigkeit und Umsatz kann auch eine Mehrwertsteuerpflicht entstehen. In der Schweiz besteht eine MWST-Pflicht grundsätzlich, wenn die massgebenden Umsätze die gesetzliche Schwelle erreichen. Für die genaue Beurteilung braucht es den konkreten Fall.
Sozialversicherungen anmelden
Sobald Löhne ausbezahlt werden, müssen AHV, IV, EO, Arbeitslosenversicherung, berufliche Vorsorge und Unfallversicherung geprüft werden. Auch Verwaltungsratshonorare können sozialversicherungsrechtlich relevant sein.
Bewilligungen klären
Einige Tätigkeiten brauchen Bewilligungen, Registrierungen oder besondere Qualifikationen. Das kann zum Beispiel im Finanzbereich, in der Personalvermittlung, im Gastgewerbe, im Gesundheitsbereich oder bei reglementierten Berufen gelten.
Wo eine vertiefte Prüfung besonders wichtig ist
Nicht jede AG-Gründung ist gleich. Eine einfache Bargründung mit einer Person ist rechtlich überschaubarer als eine Gesellschaft mit Sacheinlagen, ausländischen Aktionären, mehreren Anteilsklassen und Investorenrechten.
Eine vertiefte Prüfung ist besonders sinnvoll bei:
Sacheinlagen, Verrechnungsliberierung oder Übernahme bestehender Vermögenswerte
mehreren Gründerinnen und Gründern
geplanten Investorenrunden
internationalen Beteiligungsstrukturen
Wohnsitz im Ausland
treuhänderisch gehaltenen Aktien
steuerlich sensiblen Standortentscheiden
regulierten Tätigkeiten
Marken, Patenten oder Software als zentrale Vermögenswerte
geplanter Nachfolge oder späterem Verkauf
Bei solchen Themen reicht eine Standardvorlage oft nicht. Die rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Folgen greifen ineinander. Ein Beispiel: Eine Person bringt eine selbst entwickelte Software in die AG ein. Dann stellen sich gleichzeitig Fragen zum Wert, zur Übertragung der Rechte, zu Steuern, zur Buchhaltung, zur Haftung und zur späteren Investorenfähigkeit.
Auch bei der Wahl zwischen AG und GmbH lohnt sich eine individuelle Beurteilung. Eine AG bietet oft mehr Flexibilität bei Beteiligungen und wirkt bei Investoren vertrauter. Eine GmbH kann aber günstiger, einfacher und persönlicher sein. Entscheidend sind nicht nur die Gründungskosten, sondern die Struktur für die nächsten Jahre.
Praktische Checkliste vor dem Notariat
Vor der öffentlichen Beurkundung sollten die wichtigsten Punkte geklärt sein. Diese Checkliste ersetzt keine Beratung, hilft aber bei der Vorbereitung.
Punkt | Zu klärende Frage |
Rechtsform | Ist die AG wirklich passender als GmbH oder Einzelunternehmen? |
Kapital | Wer zahlt wie viel ein und ist das Kapital verfügbar? |
Aktionariat | Wer hält welche Beteiligung und mit welchen Rechten? |
Statuten | Sind Zweck, Aktien, Organe und Mitteilungen sauber geregelt? |
Aktionärbindungsvertrag | Braucht es Regeln für Streit, Austritt oder Verkauf? |
Verwaltung | Wer wird Verwaltungsrat und wer wohnt in der Schweiz? |
Revision | Eingeschränkte Revision, ordentliche Revision oder Opting-out? |
Steuern | Welche Folgen haben Sitz, Kapital, Löhne und Ausschüttungen? |
MWST | Besteht eine Registrierungspflicht oder wird sie bald entstehen? |
Bewilligungen | Ist die geplante Tätigkeit reguliert? |
Marken und Domains | Passt der Firmenname auch ausserhalb des Handelsregisters? |
Buchhaltung | Wer führt Buchhaltung, Lohnwesen und Jahresabschluss? |
Ein häufiger Fehler ist, den Gründungsakt isoliert zu betrachten. Die AG ist mit dem Handelsregistereintrag nicht fertig eingerichtet. Erst danach zeigt sich, ob Buchhaltung, Verträge, Versicherungen, Rollen und Zeichnungsrechte wirklich zusammenpassen.
Unverbindlicher Überblick statt Rechtsberatung
Die Gründung einer AG in der Schweiz folgt klaren gesetzlichen Regeln. Die wichtigsten Grundlagen stehen im Obligationenrecht, vor allem in Art. 620 ff. OR. Zentral sind das Mindestkapital von CHF 100'000, die öffentliche Beurkundung, der Handelsregistereintrag, passende Statuten, ein korrekt bestellter Verwaltungsrat und die Prüfung der Revision.
Gleichzeitig hängen viele Antworten vom Einzelfall ab. Eine Gesellschaft mit einer Gründerperson, Bareinlage und lokalem Geschäft ist anders zu beurteilen als eine AG mit Sacheinlagen, internationalen Beteiligten oder Investorenstruktur. Auch steuerliche Fragen, Bewilligungen und sozialversicherungsrechtliche Pflichten brauchen oft eine separate Prüfung.
Dieser Blog dient als Informationsquelle und ist unverbindlich. Er ersetzt keine rechtliche, steuerliche oder notarielle Beratung. Wer eine AG gründen möchte, sollte die konkrete Situation vertieft prüfen lassen und die Gründungsunterlagen individuell beurteilen. So entsteht nicht nur eine Gesellschaft auf dem Papier, sondern eine tragfähige Grundlage für den Geschäftsbetrieb.
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